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首席财务官
YC首席财务官讲课（下）：教你融资、招聘、员工股权那些事
本篇为YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事（上）的下篇，主要介绍融资，招聘和经营部分内容。
好了，我们继续讨论融资部分。
假设你现在有一家公司，处于需要融资的阶段。我不会谈论关于定价或估值的策略，我要提的是融资的基础流程。
简单来说，融资分为price round和non-price round（convertible round）。在price round，股权以特定的价格出售。在non-price round，投资人当下打款，但是他们的股权要在未来一段时间才会被授予。通常在美国硅谷，创业公司希望首先以non-price round 融资，几年以后，再进行price round融资，其他国家还不太采用non-price round融资，一般来说他们都是进行price round融资。
price round
我们来看一个price round的例子，它是如何运作的？
正如我提到的，price round的估值决定了投资者购买股权的价格。假设某个创业公司有三个创始人，创始人有900万股，他们想以800万美元的估值筹集200万美元资金，这里800万美元是指投前估值（pre money），意味着投资人投资之前，公司的估值是800万美元。这里股权的价格计算方式很简单，800万的估值价格除以900万股，所以单股价格是89美分，那么投资人投资200万美元将购得225万股。在这里投后估值（post money）是1000万美元，因为投前估值是800万，加上融到的200万，总值1000万美元。股权结构表如下图。
price round之后，还是有三位创始人，他们还是每人拥有300万股，这里创造了一批新股，出售给投资人。现在投资者拥有该公司的20％股权。每个创始人的份额则从33％(100%/3=33%)降至26 %。
这听起来很简单,但其中有各种复杂性我就不详谈了。这里涉及到很多文件，很多需要协商的事情。如果公司正在进行price round，那么就需要聘请律师来协助你，律师会帮你梳理所有的事情。
未来股权简单协议（Simple Agreement For Future Equity）
对于大部分正在融资的创业公司，我们使用SAFE作为指导，SAFE指的是未来股权简单协议。简单解释，投资人现在给公司钱，以换取在未来一轮授予股权的权利。当他们现在投资时，处于一个风险更高的阶段，所以他们当然不希望以未来的估值价格来购买股权，他们希望得到一些bonus，这个时候就要提到估值上限（valuation cap）了。
所谓的估值上限，是为股票的价格计算设定了一个上限。还是以刚刚的创业公司为例，创始人有900万股，
2017年4月，投资人以SAFE方式，400万美元的估值上限投资了公司40万美元。
假设到了2017年12月，其他投资人在price round，800万的投前估值投资了公司200万美元。
这里其实涉及到两次计算，因为有SAFE的转换价格（400万美元），还有price round的价格（800万美元）。
这里SAFE转换价格以400万美元作为估值上限，而真实的估值价格为800万美元，尽管如此，所有这些股权实际上都是在同一时间给予的（即2017年12月）。 因此，SAFE持有者以A轮投资人一半的价格获得股权，因为他们更早进入投资，所以投资相同的价格，SAFE持有者获得两倍的股权，这就是我们说的bonus。
SAFE的优惠很简单，你可以立即签署一个未来股权简单协议，并获得资金，这里都不需要律师介入。
股权稀释
我们来谈谈股权稀释。在公司的早期阶段，如果你把公司看成一块饼干，那么饼干的面积就代表了公司的value。在早期，饼干很小，但你持有饼干的份额大。随着公司的发展，饼干越来越大，但是你持有的饼干份额却越来越小，因为你一直在卖掉公司的一部分。这里重要的一点是，你所有的财富都是你的饼干面积。要牢记，股权稀释是不可避免的，一定会发生。但重要的是，你仍然在为自己和投资人创造财富，因为这也是他们赚钱的方式。
实际上考虑稀释是非常重要的。YC发现，创始人容易犯错的一点就是在公司早期，太快地卖掉股权，这时候的估值很低。在公司的早期，团队还在试图思考创造什么样的产品，规划未来的发展路线，这个时候钱要花在哪呢？实际上需要花钱的时候，是招聘的时候。而在很早期的时候，可能你并不需要招人，那么为什么要在这个时候去融你暂时不需要的钱？如果你再等待六个月或者一年，公司可能会有更高的估值。
所以，再次提醒，不要在公司早期卖掉太多的股权。
找到投资人以后，你需要思考的第一个问题就是，钱有没有到账？你要持续和投资人沟通，直到钱到账。另外有一个小提示，因为你是在出售公司股权，所以和SAFE一样，你需要获得董事会的同意，这需要签署一个法律文件，你不能只是发个邮件通知大家就算了。
好了，现在你已经筹集到一些资金了。你要怎么用这笔钱呢？
招聘
大概大部分的钱都要用在招聘上，招聘是一件复杂的事情，受到许多法律法规的管制。作为创始人，你需要了解这些基础知识。
首先，如果你决定雇佣一些人，那么他们的角色是什么？在美国，你要考虑雇佣contractor还是正式员工（employee），这两种有些微不同，支付工资的方式也不同。
contractor签署 consulting agreement，而正式员工签署 IP assignment agreement。
contractor有一些特定的要求，一般来说，他们自由安排工作时间，只在一个特定的项目中工作，且项目的最终目标是非常明确的。他们使用自己的工作设备，不参与公司的任何日常运作。举个例子，如果你聘请一位设计师设计你的网站，这是一个长达一个月的项目，他们把网站交付给你，你说：“太好了，这就是我们需要的。”然后你们的协议结束，他们去做下一个项目。
而正式员工则不一样，员工使用公司的工作设备，所以公司一般会为他们提供一台笔记本电脑。他们有正常的工作时间，有公司提供的工位。当然，初创公司资源有限，这里需要更多的监督介入，员工对于工作方式和工作目标的决定权更小。另外要注意的是，根据加利福尼亚州法律，员工必须获得最低工资。你不能期望有人为你免费工作。请记住，当您雇用人员时，您需要支付工资。
员工股权
通常创业公司会给初创员工分配股权，这是员工为自己创造更多财富的方式。这是非常重要的，因为它激励每个人为公司而努力。通常早期创业公司给予员工的薪资会低于市场价格，所以股权是一种补偿方式，特别是在早期的时候，分配股权给工号1号，2号，3号的员工，这些员工会长期与你在一起，和创始人一样努力工作，而股权是激励他们的方式。
有一个经验法则，你可以考虑将10％的股权授予前10名员工，按照资历分配，1号员工的股权多于2号，2号多于3号，以此类推。分配员工的股权都需要Vesting，这是确保公司的利益。创业公司早期会犯很多错误，解雇很多人， Vesting保证公司可以回购股权，通常你需要创造一个股票计划，这又是另一批需要签署和保存的法律文件，可以找律师来完成这些手续。
你可以选择分配股权或者发行期权，期权指的是在未来一段时间，可以以指定价格购买股权。对于员工来说，他们不需要立即支付。在未来，当公司看起来比较成功，甚至是要被收购时，他们再购买股权。
这里涉及到一些税的问题，很多细节我们就不提了。
最后，我也提醒大家一件很重要的事，就是和员工沟通他们期望的股权方式。首先，你需要清楚员工得到的是什么？意味着你需要了解他们获得的股权数量以及所占份额。
如果你不向员工说清楚，事情会变得非常混乱。
如果你对员工说“你有公司的10%”。这时员工会想这意味着什么。如果你说 “你有10万股”。员工会想，这又是什么意思？是很大的份额还是很小的份额？
所以一定要向员工解释清楚。
几点提醒
最后给大家几点提醒。
首先，把我们提到的所有重要文件认真保管，因为它们在关键时候及其重要，尤其是在融资和收购时。所以你要指定一位co-founder负责保管重要文件。
此外，你需要确保，对于投资人给你的钱，你花的是明智的。把钱花在公司发展的核心部位，让投资人相信你的花费是正确的，那么他们会愿意继续投资。投资人投资是希望创始人以此壮大公司，不是让创始人挥霍在拉斯维加斯的，这是几年前发生在YC的一个案例，其中一个创始人在拉斯维加斯花了相当多的钱，其他创始人和投资人通过Facebook发现了，然后解雇了这位创始人，同时他也可能会面临刑事指控。
总而言之，今天谈到的都是一些基础知识，你不能指望自己可以成为全方位专家。但作为创始人，你需要知道，这些事你必须做而且很重要。
精华提问
股权结构表在公司的透明度如何？它是怎样变化的？
在公司早期，当股权结构表只有创始人时，应该要100% 的透明公开，每个人都知道股权的分配。随着公司的发展，透明度也慢慢降低，通常你只要告知员工他们拥有的股权数量，以及股权的总量。、
对于盈利快，退出时间长的公司来说，最好的做法是分配股权还是利润分享？
如果你指的是创业公司，公司增长的的价值大部分是由股权创造的。一般来说，以股权作为员工补偿是很好的方法。但是如果你指的是生活方式型企业（lifestyle business），他们的创始人不从外界赚钱，而是计划从一开始就创造一个非常有利可图的企业，那么这可能是一个伟大的事业。也许这样的公司会分享某种利润或者奖金给员工。但通常情况下，初创企业不是这样，初创公司很久都没有盈利。
假设你给了你的前10名员工10％的股权，然后你进行另一轮融资。这时被稀释的股权是否包括了第一批员工的股权呢？
这个问题有点复杂。但简单而言，之后的融资将会按比例稀释所有现有股东的持股比例。所以你需要让员工知道，假设你现在可以给他们占1%的股权，而当公司退出时，这些股权可能只占公司的0.01％，但是他们得到的价值可能更大，因为这个“饼干”变大了。一家零估值公司的1%股权远远低于一家估值1亿美元公司的0.1％股权。
有没有一些您认为比较成功的公司，他们有怎样的信念？
这是一个很好的问题。我认为做的很好的公司是透明的。这些公司会与员工仔细谈论股权细节，例如，告诉员工期权是什么？Vesting是什么？公司退出时，员工获得多大的价值？这些公司充分与员工沟通后，确保员工完全了解自己的利益所在。你可能会非常吃惊，大多数创始人都不了解这些，他们甚至不能向自己的员工解释清楚。
所以，作为创始人，你需要自己充分了解这些知识，并且与员工解释清楚。
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本文来自翻译：jotengine.com，如若转载，请注明出处：http://36kr.com/p/5071595.html
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YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事（上）
本课的主讲人是Kirsty Nathoo，她是Y Combinator的合伙人和CFO，几乎帮助过 YC的所有公司，从融资到招聘到退出，她都有丰富的经验，今天她在斯坦福讲的这一课是创业启动机制（ Startup Mechanics）。
Kirsty提出，在创业早期，有一些基本启动流程需要注意，如果你选择完全自己创造这些流程，一定会遇到许多坑，然后你要花大量时间精力才能解决这些坑。但是如果你按照标准的启动流程进行，你就不需要在这些琐事上浪费时间，能够把精力集中在公司的成长上。
Kirsty将创业的启动机制分为公司注册，股权，融资，招聘和经营五个方面，本篇介绍公司注册和股权分配部分内容。
公司注册
一家公司的成立创立了一个独立的法人实体，意味着这个法人实体需要自己纳税，管理自己的资产和负债，签合同，处理诉讼和被诉讼事件。
公司和创始人是相互独立的，在美国叫做C-corp（股份有限公司）。
当然也有其他的企业类型，但是对于一个想要成功发展，想要融资的创业公司来说，C-corp 是最合适的类型，投资者只会投资C-corp。因此，作为一个创业公司，注册时选择成立C-corp是正确的选择。
最困难的问题，在于团队何时注册成为一个公司？
显然，一个独立的法人实体有很多行政流程，作为一个创业者，你不希望太早或者太晚注册。我建议大家，当你还处于以下阶段时，不要过早注册：
· 仍在讨论创业想法
· 没有当做全身心投入的项目
· 不确定是否能坚持很久
· 不确定是否能和Co-founder一起工作
那么什么你该注册了呢？
如果你正在创造知识产权，并且很确定这是属于你的知识产权（尤其是创造人不止一个时），那么你需要注册公司了。
另一方面，如果你已经研发出了一种需要收费的产品，这时你需要一个可以收费的独立法人实体，需要一个单独的银行账户，这时你需要注册公司了。举个例子，Stripe有一款名为Stripe Atlas的产品，这款产品帮助Stripe开始盈利了，那么公司需要一个Stripe名下的账户来入账。一个独立的法人实体意味着其承担所有负债，这都是这个法人实体的责任而与个人无关，所以在这种情况下，他们必须注册。
在哪里注册？
无论创始人来自哪里，美国都是注册公司的最佳选择，因为大量的创投资本都在这里，美国的投资人也愿意竞投Non-US的公司。非美国公民可在美国注册公司，你可以在美国的任何一个州注册，甚至本人不需亲自去注册，大部分的公司会选择在特拉华州注册，因为这里的法律健全，特拉华州给予注册公司更大的灵活性，更好的法人隐私保护，特拉华州的公司也受投资者青睐，所以在特拉华州注册是不错的选择。
怎样注册？
假设你在特拉华州注册，那么第一步，填好成立实体的一些相关表格，然后等待相关部门处理，约24小时后就可以注册成功。
第二步是制定公司管理的章程，成立董事会，任命董事长，任命执行官，分配知识产权，这里创造的所有都是属于公司的。然后开始分配股权。
提供另一种方法，你可以找一个律师完成这些流程，很多公司这样做，通常需要花费3000到5000美金雇佣律师，在硅谷有很多这样的律师，有些律师允许你在融资之后再支付费用，所以你可以推迟，不需要立即付清。如果你没有雇佣专门处理创业公司注册的律师，可能会出现一些错误。YC有一个例子，他们在康乃迪克州注册为有限责任公司，这是他们在康乃迪克州的律师朋友告诉他们这样做的，在YC决定投资他们以后，他们决定转成C-corp，依然请那位律师朋友帮助他们完成转换的流程。当他们进行了三轮融资后，也就是公司融到了很多钱后，他们在硅谷雇佣的一位律师告诉他们，由康乃迪克州律师完成的转换是无效的，其实是一个很小的错误，造成了这样的结果，所以他们必须暂停融资，请了4个不同的法律公司，花了将近50万美金，6个月解决这个问题。
所以最好雇佣硅谷律师来完成注册程序，并且注册为C-corp。
如果这些简单的流程你按照标准的来，所有的事都可以轻易完成。
股权
注册公司的关键一步，分配股权。
这件事很重要，创始人之间必须要讨论确定，这其中有很多问题，把所有潜在的问题找出来讨论确认。在创业公司，股权分配是很重要的，因为当你的公司成功以后，股权是非常重要的财富来源，所以你要让所有人都觉得分配是公平的。
创业公司的Co-founder之间要合作很久，如果股权的分配不合理（比如同样的付出，有人占了90%，有人占了10%），之后团队将长期处于非常糟糕的合作环境中，因为分配的不合理会产生怨恨，愤怒不断增加，Co-founder之间的关系会变得越来越差。YC发现股权分配不合理是Co-founder关系破裂的首要原因。
当创始人之间开始争吵的时候，你们要花很多的时间和精力去解决，那么这个公司就危险了。所以这些问题要提前解决好，确认股权分配的合理性。
我们刚刚谈到，创始人之间股权分配要公平，大约平均分配。我指的是大约而不是完全平均。通常，创始人之间会在这个问题上争论不休，例如“我应该分配70%，我的合伙人分配30%，因为idea是我想的，原型是我做出来的”或者“是我首先达到了2万的销售业绩”，“我比合伙人早三个月开始做”。对此我的看法是，大家要向前看，当你处于公司成立早期时，即使你早三个月开始做，未来你可能需要花上5年，10年，15年才能让公司取得成功，所以不要只看前面的那三个月。
然而，有时可能其中一个创始人的股权会稍微多一点（只是一点不是很多），这是因为你不希望你的公司因为股权分配的争议而停滞不前。
诚实地说，如果你们需要投票来决定股权分配的话，你们的关系可能要破裂了。所以，当分配股权时，重要的是考虑未来大家要做的事，而不是纠结于前期谁做了什么。在你们确认了股权分配之后，你们需要做一些文书工作来落实它，在这一点上也可能会出问题。YC投资了一个已注册的公司，这个公司早已经分配好了股权，但是出于别的原因，他们需要注册一个新的公司再把旧公司合并进去，股权分配基本保持原样，然后融资。融资以后，他们雇佣 了一个新的律师，律师在做文书工作时发现公司没有正式的股权购买文件，这意味着他们没有真正的合法拥有股权，这使得他们聘请了很多律师，花了很多钱和时间来解决。
作为创始人，你需要签一个股权购买协议来购买你的股权，通常你可以用一些现金购买，这些钱从你的个人账户转入公司账户。
一旦你购买了股权，你拥有了公司的部分所有权，这个时候就需要股权结构表（Cap table）。
股权结构表
这是非常早期的股权结构表，但随着公司的发展，股权结构也会越来越复杂，因为股权会继续分给员工或者投资人。其中最重要的是要记录每个人在股权结构中拥有的份额。
在上图这个例子中，公司有三个创始人，每个人有相同数量的股权，所以每个人有相同的所有权。他们将以创始人的身份签署股权购买协议，这个协议对其有一定约束，如果其中一个创始人未来要离开公司的话，公司有权慢慢收回他的部分股权，随时间推移，公司有权回购的股权会慢慢减少，我们称之为“Vesting”。
Vesting是创始人慢慢获得公司永久所属权的方式，对于创业公司来说，使用标准流程（Vesting）是很重要的。一般而言，Vesting期限是四年，加上一年的cliff。
如上表，横轴是时间，纵轴是股份的比例，所以在第一年cliff，从第1天到第365天，你不是真正拥有股权，你所有的股权都是可以被回购的，到了第365天，25％的股权被释放出来，所以我们称之为cliff。之后，每个月会授予（vest）你1/48的股权，直到四年后，100%的股权都被授予（vest）。根据你在公司呆的时间，你能够计算出你将作为创始人保留多少股权，公司将回购你多少股权。公司会以你当时购买股权的价格进行回购。
为什么会采用Vesting？
首先是因为它保护了创始人的权益，假设你的创业公司只有三个人，你和另外两个人拥有相同的股权，现在其中一个创始人要离开公司，在没有Vesting的情况下，离开的这位创始人仍拥有原始的股权。想象接下来的5到10年，你和剩余这位创始人付出无数心血发展公司，而另一位ex-founder只是在海边喝着鸡尾酒度假，结果你们三个人还是拥有同样的股权，你心里是什么感受！你一定不会觉得开心的，因为离开的这个人和你有相同的公司value，但这些value都是你创造的。 再想想，假如你的公司要被收购了，收购价格是5亿美金，在没有Vesting的情况下，这位ex-founder会和你们拿到相同的钱，你是不是会觉得不爽！
另一方面，从投资人的角度出发，有时投资人看中创始人的能力而投资其公司，如果创始人很快就离开了该公司，那投资人岂不是竹篮打水一场空，所以Vesting也保护了投资人的权益。
最后一个原因，这样的方式给将来的员工树立了榜样。作为创始人，你当然希望员工的股权也采取Vesting方式来确保公司利益，但如果员工Vesting了，你没有Vesting，这就非常不公平了。
Vesting有一个很重要的文件叫做 83b election，这是什么文件呢？简单的说，如果你没有签83b election，你要缴纳的税款随着公司估值的增加而增加，所以在cliff后的三年，你每个月都要承受巨额税款，想想多么可怕！所以一定要签83b election，这样你的税款才不会再Vesting期间增加，这点很重要，因为错过83b election的签署是没有办法弥补的事情，所以你一定要在收到股权赠予的30天内签署此文件。保留签署证明，这样在公司融资或者被收购时，证明你签署了83b election。在YC，我们看到过一些例子，因为没有签署83b election，投资人或者收购者都会被巨额的税款吓到，终止收购或者融资。
所以这些基本流程一定要按标准程序来，不用在琐事上浪费了公司的时间和精力。
课程链接：https://www.startupschool.org/
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